Zakończenie działalności przez likwidację dotyczy wszystkich rodzajów spółek, zarówno kapitałowych, jak i osobowych. Powodów likwidacji jest w zasadzie tyle, ile jest spółek, ponieważ każde zakończenie działalności ma swoją większą lub mniejszą specyfikę. Czasami mogą to być przyczyny osobiste (np. odejście właścicieli na emeryturę), przeważają jednak przyczyny ekonomiczne (mała rentowność, zmiana warunków rynkowych, brak satysfakcjonującej płynności finansowej), zmiana przepisów dotycząca możliwości prowadzenia działalności (np. konieczność posiadania zezwoleń i koncesji), zbyt duża konkurencja, upływ czasu, na jaki została powołana spółka, zrealizowanie celu działalności spółki i wiele innych.

Likwidacja spółki z powodu trudności ekonomicznych w znacznej części jest przeprowadzana w ramach postępowania upadłościowego, które do końca 2015 r. było zawarte w ustawie - Prawo upadłościowe i naprawcze. Co do kwestii upadłościowych ustawa ta od 1 stycznia 2016 r. została zastąpiona ustawą - Prawo upadłościowe (kwestie układów, sanacji i innych zagadnień restrukturyzacyjnych od 1 stycznia 2016 r. reguluje ustawa - Prawo restrukturyzacyjne). Podstawowymi przesłankami ogłoszenia upadłości są: niewykonywanie wymagalnych zobowiązań oraz sytuacja, gdy zobowiązania przekroczą wartość majątku. Wystarczy spełnienie jednej z tych przesłanek.

UWAGA

Postępowanie upadłościowe wyklucza stosowanie procedury likwidacji zawartej w Kodeksie spółek handlowych (k.s.h.). Nie prowadzi się również postępowania likwidacyjnego w przypadku połączenia, podziału lub przekształcenia spółki.

Z prawnego punktu widzenia likwidacja spółki z o.o. stanowi proces polegający na stopniowym wygaszaniu bieżących interesów spółki, ściągnięciu wierzytelności, wypełnieniu zobowiązań i upłynnieniu majątku. Czas konieczny do zakończenia tych czynności nie został ograniczony i zależy od indywidualnych zdarzeń. W praktyce występują sytuacje, w których likwidacja działalności trwa od kilku miesięcy do kilku lat. Warto zaznaczyć, że rozwiązanie spółki jest to ostatni etap likwidacji, przejawiający się w ustaniu działalności i wykreśleniu z Krajowego Rejestru Sądowego (KRS).

W Kodeksie spółek handlowych problematyka likwidacji spółki z o.o. została ujęta w art. 270-290. Kodeks ten reguluje także likwidację pozostałych rodzajów spółek kapitałowych i osobowych.

Etap 1 - Podjęcie uchwały o likwidacji

Likwidacja działalności spółki z o.o. następuje w chwili podjęcia przez wspólników stosownej uchwały. Poza przykładami wskazanymi na początku opracowania, które mogą stanowić przyczyny podjęcia przez wspólników takiej uchwały, należy pamiętać o formalnych przypadkach, w których Kodeks spółek handlowych bezwzględnie nakazuje rozwiązanie spółki. W spółkach kapitałowych takimi przyczynami są m.in.: przeniesienie siedziby spółki za granicę, przyczyny przewidziane w umowie spółki i ogłoszenie upadłości spółki. Rozwiązanie spółki może orzec również sąd.

Likwidację przeprowadzają likwidatorzy, którymi - w przypadku niepodjęcia w tym zakresie odrębnych postanowień - są dotychczasowi członkowie zarządu. Może jednak dojść do sytuacji, w której właściciele lub sąd w drodze uchwały powierzą likwidację specjalnie wyznaczonej w tym celu osobie lub organowi.

UWAGA

Likwidatorzy odpowiadają między innymi za zawinioną szkodę wyrządzoną swoim działaniem lub zaniechaniem. W trakcie likwidacji jedynie likwidator jest uprawniony do reprezentowania spółki na zewnątrz. Otwarcie likwidacji powoduje wygaśnięcie prokury. W okresie likwidacji nie może być ona także ustanawiana.

Likwidacja rozpoczyna się w większości przypadków w momencie podjęcia uchwały wspólników w sprawie likwidacji. Ze względu na to zalecane jest podjęcie takich uchwał na ostatni dzień danego miesiąca, co znacznie ułatwia prowadzenie likwidacji (w szczególności uprości przeprowadzenie inwentaryzacji oraz rozliczenie miesiąca, w którym przypada rozpoczęcie likwidacji - nie będzie np. konieczności proporcjonalnego podziału kosztów i przychodów w oparciu o liczbę dni przypadających na okres przed uchwałą o likwidacji i po tej uchwale). Należy pamiętać, że rozpoczęcie likwidacji może wynikać również z orzeczenia sądu o rozwiązaniu spółki (np. w sytuacji gdy wypełnienie celów spółki stało się niewykonalne czy w sytuacji gdy umowa spółki jest sprzeczna z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa).

Etap 2 - Zgłoszenie likwidacji do KRS

Po podjęciu uchwały o likwidacji likwidator ma obowiązek zgłoszenia faktu likwidacji oraz danych likwidatorów wraz z podaniem sposobu reprezentowania spółki w sądzie rejestrowym. Spółka z o.o. na końcu swojej nazwy ma obowiązek dodać oznaczenie "w likwidacji" (zmianę należy zgłosić do KRS). Jeśli zmiany dotyczą danych uzupełniających (np. wykazu rachunków bankowych czy miejsca przechowywania dokumentacji, o których mowa w ustawie o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników - art. 5 ust. 2b), to należy zgłosić je do urzędu skarbowego w terminie siedmiu dni od dokonania zmiany, na druku NIP-8. Nie ma natomiast obowiązku przekazywania informacji na temat tych zmian do ZUS. Informacje te są generowane i przekazywane do ZUS automatycznie na podstawie zgłoszeń do KRS oraz NIP-8. Dokumenty te to w szczególności: ZUS ZPA - Zgłoszenie/zmiana danych płatnika składek, ZUS ZBA - Informacja o numerach rachunków bankowych płatnika składek, ZUS ZIPA - Zgłoszenie zmiany danych identyfikacyjnych płatnika składek.

UWAGA

W okresie likwidacji nie można, nawet częściowo, wypłacać wspólnikom zysków ani dokonywać podziału majątku spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań. W okresie likwidacji dopłaty mogą być uchwalane tylko za zgodą wszystkich wspólników.

Likwidatorzy powinni ogłosić o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG), wzywając wierzycieli do zgłaszania wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia tego ogłoszenia. Natomiast sam podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwania wierzycieli do zgłaszania wierzytelności.

Dostęp możliwy dla zalogowanych użytkowników serwisu. Jeśli posiadasz aktywną prenumeratę przejdź do LOGOWANIA. Jeśli nie jesteś jeszcze naszym Czytelnikiem wybierz najkorzystniejszy WARIANT PRENUMERATY.

Zaloguj Zamów prenumeratę

Źródło: Biuletyn Głównego Księgowego nr 5/2019

Zobacz również

NPV w wycenie różnych rodzajów inwestycji – wady i zalety

DiF_MC_66_12.jpg

W codziennej analizie finansowej możemy napotkać wiele modeli służących do wyceny różnych klas aktywów finansowych. Jednym z nich jest NPV (Net Present Value – wartość bieżąca netto). Model ten przy zastosowaniu stopy dyskontowej pokazuje nam, jaką wartość w bieżącym momencie będą miały przyszłe przepływy finansowe netto z inwestycji bieżącej jutro.

Czytaj więcej
Tylko on-line nr 28/2019

Wątpliwości związane ze stosowaniem split payment

Nowe regulacje dotyczące split payment, jakkolwiek nie weszły jeszcze w życie, już budzą dużo emocji. Wynikają one przede wszystkim z ekspresowego wręcz uchwalenia przepisów, a co za tym idzie - również z braku wystarczającego czasu na wdrożenie ich przez podatników.

Czytaj więcej

Spółka akcyjna jako podmiot zaufania publicznego - emisja akcji

DiF_27_12.jpg

Spółka akcyjna należy do grupy spółek kapitałowych, obok spółki z o.o., i nazywana jest często mianem „najbardziej kapitałowej” spółki kapitałowej. Definicja ta jest tym bardziej właściwa, że spółka akcyjna nie ma jakichkolwiek cech spółek osobowych, a centralne miejsce w niej zajmuje kategoria kapitału podstawowego (dawniej zakładowego)1.

Czytaj więcej

Numer bieżący

Przejdź do

Partnerzy

Reklama