13 lutego 2019 r. do Sejmu wpłynął rządowy projekt nowelizacji kodeksu spółek handlowych, który przewiduje wprowadzenie do prawa polskiego nowego typu spółki kapitałowej – prostej spółki akcyjnej („PSA”).

Projektowana konstrukcja ma swoich zwolenników i przeciwników. Jedni wieszczą nowemu typowi spółki sukces, inni totalną porażkę. Spróbujmy dla odmiany, zamiast wróżyć z fusów, przyjrzeć się doświadczeniom naszych sąsiadów zza południowej granicy. Od dwóch lat podobna regulacja dotycząca PSA obowiązuje na Słowacji. To właśnie Słowacja była inspiracją dla pomysłu wprowadzenia PSA w Polsce. Jak funkcjonuje nowy typ spółki w tamtejszej rzeczywistości?

Słowacka regulacja prostej spółki akcyjnej

W 2015 roku słowacki parlament uchwalił nowelizację tamtejszego kodeksu handlowego wprowadzając regulację dotyczącą PSA (po słowacku j.s.a. – jednoducha spolocnost na akcie). Była to pierwsza tak duża zmiana słowackiego prawa spółek od momentu przyjęcia kodeksu (czyli od 1991 r. – jeszcze w Czechosłowacji). Nowe przepisy weszły w życie 1 stycznia 2017 r. Długie vacatio legis było uzasadnione koniecznością przygotowania i implementacji odpowiednich rejestrów w ramach słowackiego odpowiednika krajowego depozytu papierów wartościowych.

Podstawowe korzyści PSA to niskie wymogi kapitałowe przy jej zakładaniu oraz prosta struktura korporacyjna. Po raz pierwszy zdecydowano się zrezygnować z obowiązku wniesienia wysokiego kapitału zakładowego,  który z zasady miał pełnić funkcję ochrony interesów wierzycieli, ale w praktyce okazywał się nie być wystarczającym zabezpieczeniem, a przy tym utrudniał nowym przedsiębiorstwom możliwość założenia spółki kapitałowej. Minimalny kapitał zakładowy słowackiej PSA wynosi 1 euro, minimalna wartość nominalna jednego udziału to 1 eurocent. Zarząd może składać się z jednej osoby, rada nadzorcza nie jest obowiązkowa, a akcjonariusze mogą podejmować uchwały w drodze obiegowej.

Tak sformułowane podstawy dają akcjonariuszom dużą swobodę kształtowania wzajemnych relacji. W PSA można wydawać różne rodzaje akcji, z którymi związane odmienne prawa – umożliwia to tworzenie klas odzwierciedlających niejako pozycję akcjonariuszy w spółce, wynikającej np. z momentu dołączenia do spółki. Istnieje również możliwość zgłoszenia do rejestru typowych zapisów umowy między wspólnikami dotyczących m.in. prawa przyciągnięcia i przyłączenia, co zwiększa ich egzekwowalność. Ponadto wszelkie transakcje na akcjach podlegają obowiązkowej rejestracji a lista wszystkich akcjonariuszy dostępna jest online w krajowym depozycie. Nie ma możliwości oferowania akcji słowackiej PSA na giełdzie – musiałaby ona najpierw przekształcić się w tradycyjną spółkę akcyjną (jest to uwarunkowane przepisami drugiej dyrektywy unijnej).

Rejestracja PSA trwa 5 dni roboczych i przypomina rejestrację spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zasadnicza różnica sprowadza się do konieczności zarejestrowania listy akcjonariuszy w krajowym depozycie, co uwarunkowane jest zasadą transparentności akcjonariatu oraz formą elektroniczną akcji. PSA może podjąć aktywność jeszcze przed zarejestrowaniem wszystkich akcji w depozycie.

Dostęp możliwy dla zalogowanych użytkowników serwisu. Jeśli posiadasz aktywną prenumeratę przejdź do LOGOWANIA. Jeśli nie jesteś jeszcze naszym Czytelnikiem wybierz najkorzystniejszy WARIANT PRENUMERATY.

Zaloguj Zamów prenumeratę

Zobacz również

Tylko on-line nr 31/2020

E‑sprawozdanie ‑ problemy praktyczne

Od 1 października 2018 r. wszystkie roczne sprawozdania finansowe muszą być sporządzane w postaci elektronicznej oraz składane drogą elektroniczną do odpowiedniego dla danego typu jednostki repozytorium - KRS lub do KAS. W raporcie przedstawiamy problemy praktyczne, z którymi można się spotkać, dokonując weryfikacji poprawności schem (struktur logicznych sprawozdań finansowych) oraz błędy, które mogą uniemożliwić skuteczne złożenie e-sprawozdania finansowego. Opracowanie jest skierowane głównie do podmiotów innych niż banki, ubezpieczyciele, domy maklerskie czy SKOK-i.

Czytaj więcej

Montaż finansowy w zakresie wykorzystania środków pomocowych

DiF_30_12.jpg

Z budżetem projektów współfinansowanych ze środków pomocowych ściśle wiąże się pojęcie montażu finansowego. Polega on na określeniu źródeł finansowania projektu i ich procentowego udziału w całym przedsięwzięciu. Po rozpisaniu wydatków związanych z zaplanowanym do realizacji projektem na poszczególne źródła finansowania otrzymujemy informację, jaką część wydatków możemy sfinansować ze środków wspólnotowych, ile wynosi wkład krajowy, a ile trzeba wyłożyć ze środków własnych.

Czytaj więcej

Nadzór inwestycyjny w start‑upach

DiF_67_3.jpg

Na rynku jest naprawdę wiele pieniędzy. Znamy cytat z „Ziemi obiecanej” Andrzeja Wajdy: „ludzie mają pieniądze”. Wielu z tych, którzy posiadają kapitał – inwestuje go, a jedną z wielu metod inwestowania jest modne ostatnio inwestowanie w start-upy na różnym poziomie rozwoju biznesu. Popularny, acz nieprawdziwy news (fake news) głosi, że 90% tych przedsięwzięć pada, kolejne 7% jest przejmowanych przez inne firmy, a tylko 3% podmiotów żyje dalej. Jak jest naprawdę, jakie są szanse w takiej inwestycji? Jakie ryzyka niesie inwestowanie w start-upy, jak je ograniczać? Jak bezpiecznie inwestować w start-upy, czego się wystrzegać? Jak je nadzorować i czy mamy na to czas? Czy mamy do czynienia z bańką start-upową? O tym wszystkim w niniejszym artykule.

Czytaj więcej

Przejdź do

Partnerzy

Reklama