13 lutego 2019 r. do Sejmu wpłynął rządowy projekt nowelizacji kodeksu spółek handlowych, który przewiduje wprowadzenie do prawa polskiego nowego typu spółki kapitałowej – prostej spółki akcyjnej („PSA”).

Projektowana konstrukcja ma swoich zwolenników i przeciwników. Jedni wieszczą nowemu typowi spółki sukces, inni totalną porażkę. Spróbujmy dla odmiany, zamiast wróżyć z fusów, przyjrzeć się doświadczeniom naszych sąsiadów zza południowej granicy. Od dwóch lat podobna regulacja dotycząca PSA obowiązuje na Słowacji. To właśnie Słowacja była inspiracją dla pomysłu wprowadzenia PSA w Polsce. Jak funkcjonuje nowy typ spółki w tamtejszej rzeczywistości?

Słowacka regulacja prostej spółki akcyjnej

W 2015 roku słowacki parlament uchwalił nowelizację tamtejszego kodeksu handlowego wprowadzając regulację dotyczącą PSA (po słowacku j.s.a. – jednoducha spolocnost na akcie). Była to pierwsza tak duża zmiana słowackiego prawa spółek od momentu przyjęcia kodeksu (czyli od 1991 r. – jeszcze w Czechosłowacji). Nowe przepisy weszły w życie 1 stycznia 2017 r. Długie vacatio legis było uzasadnione koniecznością przygotowania i implementacji odpowiednich rejestrów w ramach słowackiego odpowiednika krajowego depozytu papierów wartościowych.

Podstawowe korzyści PSA to niskie wymogi kapitałowe przy jej zakładaniu oraz prosta struktura korporacyjna. Po raz pierwszy zdecydowano się zrezygnować z obowiązku wniesienia wysokiego kapitału zakładowego,  który z zasady miał pełnić funkcję ochrony interesów wierzycieli, ale w praktyce okazywał się nie być wystarczającym zabezpieczeniem, a przy tym utrudniał nowym przedsiębiorstwom możliwość założenia spółki kapitałowej. Minimalny kapitał zakładowy słowackiej PSA wynosi 1 euro, minimalna wartość nominalna jednego udziału to 1 eurocent. Zarząd może składać się z jednej osoby, rada nadzorcza nie jest obowiązkowa, a akcjonariusze mogą podejmować uchwały w drodze obiegowej.

Tak sformułowane podstawy dają akcjonariuszom dużą swobodę kształtowania wzajemnych relacji. W PSA można wydawać różne rodzaje akcji, z którymi związane odmienne prawa – umożliwia to tworzenie klas odzwierciedlających niejako pozycję akcjonariuszy w spółce, wynikającej np. z momentu dołączenia do spółki. Istnieje również możliwość zgłoszenia do rejestru typowych zapisów umowy między wspólnikami dotyczących m.in. prawa przyciągnięcia i przyłączenia, co zwiększa ich egzekwowalność. Ponadto wszelkie transakcje na akcjach podlegają obowiązkowej rejestracji a lista wszystkich akcjonariuszy dostępna jest online w krajowym depozycie. Nie ma możliwości oferowania akcji słowackiej PSA na giełdzie – musiałaby ona najpierw przekształcić się w tradycyjną spółkę akcyjną (jest to uwarunkowane przepisami drugiej dyrektywy unijnej).

Rejestracja PSA trwa 5 dni roboczych i przypomina rejestrację spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zasadnicza różnica sprowadza się do konieczności zarejestrowania listy akcjonariuszy w krajowym depozycie, co uwarunkowane jest zasadą transparentności akcjonariatu oraz formą elektroniczną akcji. PSA może podjąć aktywność jeszcze przed zarejestrowaniem wszystkich akcji w depozycie.

Full access available for logged users only. Log in or select best subscription option here..

Log in Order a subscription

Also check

On-line only no. 26/2019

Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Zakończenie działalności przez likwidację dotyczy wszystkich rodzajów spółek, zarówno kapitałowych, jak i osobowych. Powodów likwidacji jest w zasadzie tyle, ile jest spółek, ponieważ każde zakończenie działalności ma swoją większą lub mniejszą specyfikę. Czasami mogą to być przyczyny osobiste (np. odejście właścicieli na emeryturę), przeważają jednak przyczyny ekonomiczne (mała rentowność, zmiana warunków rynkowych, brak satysfakcjonującej płynności finansowej), zmiana przepisów dotycząca możliwości prowadzenia działalności (np. konieczność posiadania zezwoleń i koncesji), zbyt duża konkurencja, upływ czasu, na jaki została powołana spółka, zrealizowanie celu działalności spółki i wiele innych.

Read more
On-line only no. 26/2019

Ujemny kapitał jednostki

Kapitał (fundusz) własny jednostki stanowi wartościowo aktywa jednostki pomniejszone o zobowiązania. Mogą wystąpić zatem dwie sytuacje: dodatni kapitał - jeśli wartość aktywów przewyższa wartość zobowiązań oraz ujemny kapitał - jeśli wartość zobowiązań przewyższa wartość aktywów. Ujemny kapitał własny jednostki wskazuje na zagrożenie kontynuacji działalności jednostki. W takiej sytuacji jednostki mogą podjąć decyzję o kontynuowaniu działalności, tj. podjąć działania restrukturyzacyjne i sporządzać sprawozdanie jak jednostki kontynuujące działalność, bądź rozpocząć proces likwidacji lub upadłości, co spowoduje, że jednostka będzie zobowiązana sporządzić sprawozdanie przy braku kontynuacji działalności.

Read more

Waluty wirtualne - kryptowaluty

DiF_waluty.jpg
W ostatnich latach można zaobserwować dynamiczny rozwój rynku walut wirtualnych. Obowiązujące przepisy, które regulują opodatkowanie dochodów osób fizycznych oraz osób prawnych, nie uwzględniały do tej pory specyfiki transakcji z użyciem tych walut. Powodowało to wiele wątpliwości interpretacyjnych przy opodatkowaniu dochodów z obrotu kryptowalutami.
Read more

Current issue

Go to

Partners

Reklama