13 lutego 2019 r. do Sejmu wpłynął rządowy projekt nowelizacji kodeksu spółek handlowych, który przewiduje wprowadzenie do prawa polskiego nowego typu spółki kapitałowej – prostej spółki akcyjnej („PSA”).

Projektowana konstrukcja ma swoich zwolenników i przeciwników. Jedni wieszczą nowemu typowi spółki sukces, inni totalną porażkę. Spróbujmy dla odmiany, zamiast wróżyć z fusów, przyjrzeć się doświadczeniom naszych sąsiadów zza południowej granicy. Od dwóch lat podobna regulacja dotycząca PSA obowiązuje na Słowacji. To właśnie Słowacja była inspiracją dla pomysłu wprowadzenia PSA w Polsce. Jak funkcjonuje nowy typ spółki w tamtejszej rzeczywistości?

Słowacka regulacja prostej spółki akcyjnej

W 2015 roku słowacki parlament uchwalił nowelizację tamtejszego kodeksu handlowego wprowadzając regulację dotyczącą PSA (po słowacku j.s.a. – jednoducha spolocnost na akcie). Była to pierwsza tak duża zmiana słowackiego prawa spółek od momentu przyjęcia kodeksu (czyli od 1991 r. – jeszcze w Czechosłowacji). Nowe przepisy weszły w życie 1 stycznia 2017 r. Długie vacatio legis było uzasadnione koniecznością przygotowania i implementacji odpowiednich rejestrów w ramach słowackiego odpowiednika krajowego depozytu papierów wartościowych.

Podstawowe korzyści PSA to niskie wymogi kapitałowe przy jej zakładaniu oraz prosta struktura korporacyjna. Po raz pierwszy zdecydowano się zrezygnować z obowiązku wniesienia wysokiego kapitału zakładowego,  który z zasady miał pełnić funkcję ochrony interesów wierzycieli, ale w praktyce okazywał się nie być wystarczającym zabezpieczeniem, a przy tym utrudniał nowym przedsiębiorstwom możliwość założenia spółki kapitałowej. Minimalny kapitał zakładowy słowackiej PSA wynosi 1 euro, minimalna wartość nominalna jednego udziału to 1 eurocent. Zarząd może składać się z jednej osoby, rada nadzorcza nie jest obowiązkowa, a akcjonariusze mogą podejmować uchwały w drodze obiegowej.

Tak sformułowane podstawy dają akcjonariuszom dużą swobodę kształtowania wzajemnych relacji. W PSA można wydawać różne rodzaje akcji, z którymi związane odmienne prawa – umożliwia to tworzenie klas odzwierciedlających niejako pozycję akcjonariuszy w spółce, wynikającej np. z momentu dołączenia do spółki. Istnieje również możliwość zgłoszenia do rejestru typowych zapisów umowy między wspólnikami dotyczących m.in. prawa przyciągnięcia i przyłączenia, co zwiększa ich egzekwowalność. Ponadto wszelkie transakcje na akcjach podlegają obowiązkowej rejestracji a lista wszystkich akcjonariuszy dostępna jest online w krajowym depozycie. Nie ma możliwości oferowania akcji słowackiej PSA na giełdzie – musiałaby ona najpierw przekształcić się w tradycyjną spółkę akcyjną (jest to uwarunkowane przepisami drugiej dyrektywy unijnej).

Rejestracja PSA trwa 5 dni roboczych i przypomina rejestrację spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zasadnicza różnica sprowadza się do konieczności zarejestrowania listy akcjonariuszy w krajowym depozycie, co uwarunkowane jest zasadą transparentności akcjonariatu oraz formą elektroniczną akcji. PSA może podjąć aktywność jeszcze przed zarejestrowaniem wszystkich akcji w depozycie.

Dostęp możliwy dla zalogowanych użytkowników serwisu. Jeśli posiadasz aktywną prenumeratę przejdź do LOGOWANIA. Jeśli nie jesteś jeszcze naszym Czytelnikiem wybierz najkorzystniejszy WARIANT PRENUMERATY.

Zaloguj Zamów prenumeratę

Zobacz również

Spółka akcyjna jako podmiot zaufania publicznego - emisja akcji

DiF_27_12.jpg

Spółka akcyjna należy do grupy spółek kapitałowych, obok spółki z o.o., i nazywana jest często mianem „najbardziej kapitałowej” spółki kapitałowej. Definicja ta jest tym bardziej właściwa, że spółka akcyjna nie ma jakichkolwiek cech spółek osobowych, a centralne miejsce w niej zajmuje kategoria kapitału podstawowego (dawniej zakładowego)1.

Czytaj więcej
Tylko on-line nr 27/2019

Jak długo trwa mandat lub kadencja członka zarządu spółki z o.o.

W spółkach z o.o. często dochodzi do sporów w przypadku, gdy kadencja członka zarządu nie jest dostatecznie wyraźnie określona. Wiele z tych sporów kończy się dopiero w sądzie, co z perspektywy spółki i efektywnego zarządzania nie jest sytuacją pożądaną. W opracowaniu zwracamy uwagę na to jakie zapisy powinny być umieszczone w umowie spółki z o.o. tak, aby było jasne na jak długo został powołany członek zarządu, czyli w jakim terminie może on realnie reprezentować spółkę. Niepewność w tym zakresie może spowodować negatywne skutki nie tylko dla samej spółki, ale też dla jej kontrahentów.

Czytaj więcej
Tylko on-line nr 27/2019

Odpowiedzialność za rachunkowość, gdy prowadzenie ksiąg rachunkowych powierzono biuru rachunkowemu

Temat odpowiedzialności za prowadzenie rachunkowości nie należy do prostych i budzi wiele wątpliwości. Wątpliwości narastają, gdy odpowiedzialność za rachunkowość jednostki jest „rozproszona” tj. gdy firma zdecyduje się przekazać prowadzenie ksiąg rachunkowych biuru rachunkowemu. Już na wstępie należy jednak podkreślić, że to zawsze kierownik jednostki ponosi odpowiedzialność za wykonywanie obowiązków w zakresie rachunkowości. Jest tak nawet wtedy, gdy określone obowiązki w tym zakresie zostaną powierzone osobie trzeciej (biuru rachunkowemu). Zmienia się w tym przypadku jedynie podstawa tej odpowiedzialności z bezpośredniej na odpowiedzialność z tytułu nadzoru. Powierzenie prowadzenia ksiąg rachunkowych biuru rachunkowemu nie oznacza przy tym, że biuro nie ponosi żadnej odpowiedzialności za świadczone usługi w zakresie rachunkowości.

Czytaj więcej

Numer bieżący

Przejdź do

Partnerzy

Reklama