Spółka akcyjna należy do grupy spółek kapitałowych, obok spółki z o.o., i nazywana jest często mianem „najbardziej kapitałowej” spółki kapitałowej. Definicja ta jest tym bardziej właściwa, że spółka akcyjna nie ma jakichkolwiek cech spółek osobowych, a centralne miejsce w niej zajmuje kategoria kapitału podstawowego (dawniej zakładowego)1.

Kapitał ten jest gwarancją stabilnego funkcjonowania przedsiębiorstwa, zatem jest szczególnie chroniony przez prawo. Kodeks spółek handlowych określa jego minimalną wysokość na 100 000 zł. Co więcej, kapitał ten musi być stały oraz nienaruszalny. Gwarancją tego są odpowiednie przepisy k.s.h., a w szczególności art. 304 mówiący o obligatoryjnym zapisie dotyczącym kapitału podstawowego i jego wysokości, jaki musi być zawarty w statucie SA2. Kapitał ten musi być z góry określony jeszcze przed rejestracją przedsiębiorstwa w KRS. Co więcej, kapitał ten musi rzeczywiście istnieć w czasie funkcjonowania spółki, a zmniejszenie jego wysokości o jedną trzecią zdefiniowanej kwoty stawia pod znakiem zapytania jej byt. Jednocześnie jego zmniejszenie poniżej obligatoryjnej kwoty 100 tys. zł jest również niedopuszczalne3.

Kapitał spółki

Wymagania co do kapitału podstawowego i jego wysokości zmieniają się w przypadku banków działających na zasadach spółki akcyjnej – tu wymagany kapitał zakładowy wynosi równowartość 5 mln euro. Warunki te, zarówno w odniesieniu do banków, jak i firm innego typu, mają stanowić niejako gwarancję i świadectwo wiarygodności przedsiębiorstwa w obrocie publicznym4.

Takie drastyczne zapisy dotyczące wysokości kapitału zakładowego mają swoje uzasadnienie w charakterze spółki akcyjnej. Należy bowiem zwrócić uwagę, że stałość kapitału podstawowego ma kluczowe znaczenie z uwagi na fakt zmienności składu osobowego akcjonariuszy. Wynika to bezpośrednio z definicji spółki akcyjnej mówiącej, że udział w niej każdego akcjonariusza wyrażony w dokumencie zwanym akcją odzwierciedla zawsze tę samą część kapitału podstawowego spółki, to znaczy część określoną w nominale akcji, bez względu na to, kto będzie w danym momencie akcjonariuszem spółki5. Kluczowe znaczenie w spółce mają akcje, czyli udziały w spółce, o równej wartości nominalnej (minimalna wysokość 1 grosza), tworzące łącznie kapitał zakładowy6.

Spółka akcyjna ma także osobowość prawną, którą nabywa w momencie rejestracji w sądzie rejestrowym. Jednak od momentu zawiązania spółka staje się podmiotem praw i obowiązków, a także właścicielem swojego majątku jako spółka akcyjna w organizacji7.

W bardzo korzystnym położeniu znajduje się akcjonariusz, który w żaden sposób nie odpowiada za zobowiązania przedsiębiorstwa. W zasadzie jedynym typem ryzyka podejmowanego przez akcjonariuszy jest ryzyko utraty lub zmniejszenia wartości wniesionego wkładu, a po jakimś czasie ewentualnego spadku rynkowej wartości objętych akcji. Brak odpowiedzialności akcjonariuszy za zobowiązania spółki nie jest utożsamiany z brakiem odpowiedzialności samej spółki. Odpowiedzialność taka istnieje, co więcej – wyraża się ona nie tylko kapitałem zakładowym, ale też całym majątkiem spółki oraz obligatoryjnym kapitałem zapasowym8.

Sam proces tworzenia przedsiębiorstwa opartego na formule spółki akcyjnej jest bardzo skomplikowany i sformalizowany. Składają się na niego czynności założycielskie, które w większości muszą być potwierdzone dokumentami w formie pisemnego aktu notarialnego (forma ta jest obligatoryjna, pod rygorem nieważności – oznacza to, że niedochowanie tego zapisu de facto unieważnia wszystkie dokumenty oraz uniemożliwia przeprowadzenie rejestracji sądowej). Kodeks spółek handlowych dokładnie opisuje proces formułowania statutu, aktu założycielskiego oraz obejmowania akcji. Co więcej, dokładnie przedstawia przebieg procesu wnoszenia wkładów (szczególnie niepieniężnych). Kodeks precyzuje także sposób zarządzania oraz nadzoru nad spółką, ustanawia on bowiem zinstytucjonalizowane organy, takie jak zarząd spółki (reprezentacja oraz prowadzenie spraw spółki), radę nadzorczą oraz walne zgromadzenie (wszystkich akcjonariuszy), które co najmniej raz do roku zbiera się, aby podjąć kluczowe decyzje dotyczące spraw spółki9.

Dostęp możliwy dla zalogowanych użytkowników serwisu. Jeśli posiadasz aktywną prenumeratę przejdź do LOGOWANIA. Jeśli nie jesteś jeszcze naszym Czytelnikiem wybierz najkorzystniejszy WARIANT PRENUMERATY.

Zaloguj Zamów prenumeratę

Zobacz również

Tylko on-line nr 27/2019

Jak długo trwa mandat lub kadencja członka zarządu spółki z o.o.

W spółkach z o.o. często dochodzi do sporów w przypadku, gdy kadencja członka zarządu nie jest dostatecznie wyraźnie określona. Wiele z tych sporów kończy się dopiero w sądzie, co z perspektywy spółki i efektywnego zarządzania nie jest sytuacją pożądaną. W opracowaniu zwracamy uwagę na to jakie zapisy powinny być umieszczone w umowie spółki z o.o. tak, aby było jasne na jak długo został powołany członek zarządu, czyli w jakim terminie może on realnie reprezentować spółkę. Niepewność w tym zakresie może spowodować negatywne skutki nie tylko dla samej spółki, ale też dla jej kontrahentów.

Czytaj więcej
Tylko on-line nr 27/2019

Odpowiedzialność za rachunkowość, gdy prowadzenie ksiąg rachunkowych powierzono biuru rachunkowemu

Temat odpowiedzialności za prowadzenie rachunkowości nie należy do prostych i budzi wiele wątpliwości. Wątpliwości narastają, gdy odpowiedzialność za rachunkowość jednostki jest „rozproszona” tj. gdy firma zdecyduje się przekazać prowadzenie ksiąg rachunkowych biuru rachunkowemu. Już na wstępie należy jednak podkreślić, że to zawsze kierownik jednostki ponosi odpowiedzialność za wykonywanie obowiązków w zakresie rachunkowości. Jest tak nawet wtedy, gdy określone obowiązki w tym zakresie zostaną powierzone osobie trzeciej (biuru rachunkowemu). Zmienia się w tym przypadku jedynie podstawa tej odpowiedzialności z bezpośredniej na odpowiedzialność z tytułu nadzoru. Powierzenie prowadzenia ksiąg rachunkowych biuru rachunkowemu nie oznacza przy tym, że biuro nie ponosi żadnej odpowiedzialności za świadczone usługi w zakresie rachunkowości.

Czytaj więcej
Tylko on-line nr 26/2019

Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Zakończenie działalności przez likwidację dotyczy wszystkich rodzajów spółek, zarówno kapitałowych, jak i osobowych. Powodów likwidacji jest w zasadzie tyle, ile jest spółek, ponieważ każde zakończenie działalności ma swoją większą lub mniejszą specyfikę. Czasami mogą to być przyczyny osobiste (np. odejście właścicieli na emeryturę), przeważają jednak przyczyny ekonomiczne (mała rentowność, zmiana warunków rynkowych, brak satysfakcjonującej płynności finansowej), zmiana przepisów dotycząca możliwości prowadzenia działalności (np. konieczność posiadania zezwoleń i koncesji), zbyt duża konkurencja, upływ czasu, na jaki została powołana spółka, zrealizowanie celu działalności spółki i wiele innych.

Czytaj więcej

Numer bieżący

Przejdź do

Partnerzy

Reklama