Nie ulega wątpliwości, że wprowadzenie w polskim prawie kompleksowej regulacji dotyczącej grup kapitałowych jest czymś pożądanym od wielu lat – nie tylko przez doktrynę i teorię, ale również przez sam biznes, który z braku przepisów często działa na grząskim, niepewnym gruncie. Z tego zresztą powodu w przeszłości powstawały już projekty takich przepisów. Jednak nowelizacja kodeksu spółek handlowych w takim kształcie, jaki proponuje nam obecnie ustawodawca, może wywołać więcej chaosu i zamieszania i przynieść więcej złego niż dobrego.

Analiza najnowszego projektu nowelizacji kodeksu spółek handlowych

W niniejszym artykule omówione zostaną podstawowe założenia projektowanych przepisów. Zakładają one nie tylko wprowadzenie do kodeksu całkowicie nowych regulacji w zakresie prawa grup spółek, modyfikacji ulegną również zasady funkcjonowania rad nadzorczych oraz wzajemne relacje rady oraz zarządu – tutaj również pojawia się dużo kontrowersji. Najmniej oporów budzi trzecia grupa zmian, w której znajdą się wszelkie inne zmiany, również dotyczące zarządów i rad nadzorczych, jednak o innym charakterze niż zmiany wskazane w drugiej grupie – są to tak naprawdę zmiany postulowane od lat przez ekspertów i orzecznictwo.

Projekt tworzy dużo problemów i wątpliwości, zarówno jeśli chodzi o wątki cywilne i gospodarcze, jak również kwestie związane z odpowiedzialnością karną, która została w nowelizacji potraktowana po macoszemu. W obecnej wersji należałoby rekomendować odłożenie projektu na półkę i ponowne rozpoczęcie prac po dłuższej refleksji na temat tego, na jakich zasadach ma się opierać funkcjonowanie grup kapitałowych lub przynajmniej powrót do prac na wstępnym etapie legislacyjnym.

Konflikt interesów

Na korzyść twórców nowelizacji może świadczyć fakt, że regulacja materii dotyczącej funkcjonowania grup kapitałowych jest jednym z trudniejszych zadań legislacyjnych. Jest tak z uwagi na istnienie wielu interesów, które należy wziąć pod uwagę przy tworzeniu tych regulacji. Z jednej strony przepisy należy stworzyć w taki sposób, aby dać spółce dominującej skuteczne instrumenty, pozwalające na sprawne zarządzanie całą grupą kapitałową, z drugiej zaś należy wprowadzić odpowiednie mechanizmy ochronne, aby takie zarządzanie nie przerodziło się w wyzysk i nie doprowadziło do pokrzywdzenia mniejszościowych grup – przede wszystkim spółki zależnej, której uszczerbek na majątku przełożyłby się na szkodę mniejszościowych wspólników i akcjonariuszy, a także wierzycieli takiej spółki.

Pozostałe 87% artykułu dostępne jest dla zalogowanych użytkowników serwisu.

Jeśli posiadasz aktywną prenumeratę przejdź do LOGOWANIA. Jeśli nie jesteś jeszcze naszym Czytelnikiem wybierz najkorzystniejszy WARIANT PRENUMERATY.

Zaloguj Zamów prenumeratę Kup dostęp do artykułu

Zobacz również

Jak 2020 rok wpłynął na rynek M&A?

Jak 2020 rok wpłynął na rynek M&A?

Zmierzający ku końcowi 2020 rok niezaprzeczalnie zapisze się na kartach historii. Pandemia COVID-19, z którą świat mierzy się już od roku spowodowała ogromne roszady w globalnej gospodarce i przyspieszyła jednocześnie zmiany zachodzące w biznesie, prowadzące do wyraźnego ukształtowania się nowych trendów. Nie inaczej jest na rynku fuzji i przejęć.

Czytaj więcej
Tylko on-line nr 35/2021

Wpływ COVID‑19 na sprawozdania finansowe

Pandemia koronawirusa spowodowała, że sprawozdanie finansowe za 2020 r. będzie inne niż w poprzednich latach. Jej gospodarcze skutki będą miały bowiem ogromny wpływ na sytuację wielu przedsiębiorstw. Dlatego odpowiednie ujęcie zdarzeń gospodarczych w księgach rachunkowych i właściwe zaprezentowanie ich w sprawozdaniu finansowych jest w tym roku szczególnie ważne.

Czytaj więcej

Przejdź do

Partnerzy

Reklama